上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券

業(yè)務(wù)管理暫行辦法

　　(征求意見稿)

　　第一章 總則

　　1.1為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓行為，維護(hù)市場(chǎng)秩序,防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

　　1.2非公開發(fā)行的公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，適用本辦法。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　本規(guī)則所稱公司債券(以下簡稱“債券”)，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限(包含一年以下)還本付息的有價(jià)證券。

　　1.3發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務(wù)。

　　1.4為債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、受托管理人、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

　　1.5資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的業(yè)務(wù)資格。

　　1.6發(fā)行人、受托管理人、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，所披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　1.7本所依據(jù)國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對(duì)債券發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進(jìn)行自律監(jiān)管。

　　1.8 本所為債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，不表明對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

　　1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

　　第二章 掛牌條件

　　2.1發(fā)行人申請(qǐng)債券掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定;

　　(二)依法完成發(fā)行;

　　(三)申請(qǐng)債券轉(zhuǎn)讓時(shí)仍符合債券發(fā)行條件;

　　(四)債券持有人符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定, 且持有人合計(jì)不得超過二百人;

　　(五)本所規(guī)定的其他條件。

　　本所可以根據(jù)市場(chǎng)情況，調(diào)整債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件。

　　2.2債券擬在本所轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前按照相關(guān)規(guī)定向本所提交債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書及相關(guān)文件，由本所確認(rèn)是否符合掛牌條件。

　　第三章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

　　3.1發(fā)行人申請(qǐng)債券掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件，并在掛牌轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議：

　　(一)債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書;

　　(二)債券募集說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、債券持有人會(huì)議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔(dān)保文件(如有)、評(píng)級(jí)報(bào)告(如有)、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件;

　　(三)債券實(shí)際募集數(shù)額的證明文件;

　　(四)承銷機(jī)構(gòu)(如有)出具的關(guān)于本次債券符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件的意見書;

　　(五)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的登記證明文件;

　　(六)本所要求的其他文件。

　　債券募集說明書及其他發(fā)行文件應(yīng)當(dāng)符合本所的有關(guān)規(guī)定。

　　3.2根據(jù)本規(guī)則第2.2條規(guī)定已提交且無變化的材料，申請(qǐng)掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)可以不再提交。

　　3.3發(fā)行人、專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)確保向本所提交的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。

　　3.4承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人申請(qǐng)債券掛牌轉(zhuǎn)讓，并確保債券掛牌轉(zhuǎn)讓符合本所相關(guān)規(guī)定。

　　3.5本所收到掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)后，對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行完備性核對(duì)，并自接受掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)之日起五個(gè)交易日內(nèi)，作出同意掛牌轉(zhuǎn)讓或不予掛牌轉(zhuǎn)讓的決定。

　　3.6債券在掛牌轉(zhuǎn)讓前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露第3.1條第(二)項(xiàng)規(guī)定的債券募集說明書、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件。

　　3.7 發(fā)行人在提出掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)至其債券掛牌轉(zhuǎn)讓前，發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。

　　3.8債券以現(xiàn)貨或本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓，并可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)則進(jìn)行債券質(zhì)押式回購融資。

　　3.9投資者應(yīng)當(dāng)通過本所固定收益證券綜合電子平臺(tái)進(jìn)行債券轉(zhuǎn)讓,具體的轉(zhuǎn)讓規(guī)定適用本所《固定收益證券綜合電子平臺(tái)交易暫行規(guī)定》。

　　本所可以根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展情況，對(duì)債券轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。

　　3.10本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致債券投資者超過二百人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

　　3.11發(fā)生下列情形之一的，本所可對(duì)債券進(jìn)行停牌：

　　(一)發(fā)生可能影響發(fā)行人償債能力或者對(duì)債券投資價(jià)格產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的重大事項(xiàng);

　　(二)發(fā)行人因無法按時(shí)履行信息披露義務(wù)等原因，向本所申請(qǐng)債券停牌并經(jīng)本所認(rèn)可;

　　(三)本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定或本所認(rèn)定的需要停牌的其他情形。

　　第(一)、第(二)項(xiàng)情形消除或發(fā)行人披露相關(guān)信息的，本所可根據(jù)發(fā)行人申請(qǐng)對(duì)債券進(jìn)行復(fù)牌。因第(三)項(xiàng)原因停牌的，本所根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定對(duì)債券進(jìn)行復(fù)牌。

　　債券停牌或者復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向市場(chǎng)披露。

　　3.12債券發(fā)生下列情形之一的，本所終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)：

　　(一)發(fā)行人發(fā)生解散、責(zé)令關(guān)閉、被宣告破產(chǎn)等情形;

　　(二)債券持有人會(huì)議同意終止該債券在本所轉(zhuǎn)讓，且向本所提出申請(qǐng)，并經(jīng)本所認(rèn)可;

　　(三)債券到期前2個(gè)交易日或者依照約定終止;

　　(四)其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)的情形。

　　第四章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)

　　4.1發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，并指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，按照規(guī)定或約定履行信息披露義務(wù)。

　　承銷機(jī)構(gòu)(如有)應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露情況。

　　4.2信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站或者以本所認(rèn)可的方式進(jìn)行信息披露。

　　4.3擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形的，及時(shí)披露可能會(huì)損害其利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，信息披露義務(wù)人可以向本所申請(qǐng)暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：

　　(一)擬披露的信息未泄漏;

　　(二)有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密;

　　(三)債券交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

　　本所同意的，信息披露義務(wù)人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。

　　暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

　　4.4信息披露義務(wù)人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會(huì)損害企業(yè)利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致債券市場(chǎng)價(jià)格重大變動(dòng)的，或者認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由;經(jīng)本所同意，可不予披露。

　　4.5信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資決策有關(guān)的信息。自愿披露應(yīng)當(dāng)符合信息披露有關(guān)要求，遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

　　4.6發(fā)行人披露的信息涉及審計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估、資信評(píng)級(jí)等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等審查驗(yàn)證，并出具書面意見。

　　4.7信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)報(bào)告或回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告或回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

　　信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本辦法的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行報(bào)告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以向市場(chǎng)說明有關(guān)情況。

　　4.8發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定是否披露定期報(bào)告。約定披露的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)或每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一年度年度報(bào)告和本年度中期報(bào)告。

　　年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)，并就債券募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)說明。

　　4.9債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，或者存在對(duì)發(fā)行人及其發(fā)行的債券重大市場(chǎng)傳聞的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交并披露臨時(shí)報(bào)告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項(xiàng)包括：

　　(一)發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化;

　　(二)債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化;

　　(三)發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié);

　　(四)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;

　　(五)發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十;

　　(六)發(fā)行人放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十;

　　(七)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失;

　　(八)發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

　　(九)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰;

　　(十)保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;

　　(十一)發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券掛牌條件;

　　(十二)發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

　　(十三)發(fā)行人的實(shí)際控制人、控股股東、董事、三分之一以上的監(jiān)事及高級(jí)管理人員的變動(dòng);

　　(十四)其他對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng);

　　(十五)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，以及中國證監(jiān)會(huì)、本所認(rèn)定的其他事項(xiàng)。

　　4.10發(fā)行人披露重大事項(xiàng)后，已披露的重大事項(xiàng)出現(xiàn)可能對(duì)發(fā)行人償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況以及可能產(chǎn)生的影響。

　　4.11發(fā)行人委托資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)的，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評(píng)級(jí)。跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)同時(shí)向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及時(shí)向市場(chǎng)披露。

　　發(fā)行人和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)至少于每年6月30日前披露上一年度的債券信用跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。評(píng)級(jí)報(bào)告原則上在非交易時(shí)間披露。

　　4.12資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注可能影響評(píng)級(jí)對(duì)象信用等級(jí)的所有重大因素，及時(shí)調(diào)整債券信用等級(jí)及其他與評(píng)級(jí)相關(guān)的信息，并及時(shí)披露。

　　4.13發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)登記日前，披露付息或本金兌付等有關(guān)事宜。

　　4.14債券附利率調(diào)整條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在利率調(diào)整日前，及時(shí)披露利率調(diào)整相關(guān)事宜。

　　4.15債券附贖回條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券贖回條件后及時(shí)發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。

　　贖回完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券贖回的情況及其影響。

　　4.16債券附回售條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券回售條件后及時(shí)發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。

　　回售完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券回售情況及其影響。

　　4.17債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)年度按照約定及時(shí)披露是否行使續(xù)期選擇權(quán)。

　　4.18本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對(duì)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

　　本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事后完備性核對(duì);對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前或事后完備性核對(duì)。

　　定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求信息披露義務(wù)人作出說明并披露，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。

　　第五章 債券持有人權(quán)益保護(hù)

　　5.1 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定按時(shí)償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還、換股等義務(wù)。

　　發(fā)行人無法按時(shí)償付債券本息時(shí)，增信機(jī)構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或約定及時(shí)向債券持有人履行償付義務(wù)。承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人應(yīng)當(dāng)協(xié)助債券持有人維護(hù)法定或約定的權(quán)利。

　　5.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請(qǐng)受托管理人。受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，按照規(guī)定或者約定公正履行受托管理職責(zé)，保護(hù)債券持有人的利益。

　　5.3受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊(cè)及相關(guān)登記信息、專項(xiàng)賬戶中募集資金的存儲(chǔ)與劃轉(zhuǎn)情況。

　　5.4受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對(duì)發(fā)行人償債能力的定期跟蹤機(jī)制，監(jiān)督發(fā)行人對(duì)債券募集說明書所約定義務(wù)的履行情況，對(duì)發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事務(wù)報(bào)告。

　　發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理人職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，執(zhí)行債券持有人會(huì)議決議，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　5.5發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項(xiàng)、預(yù)計(jì)或者已經(jīng)不能償還債券本息等對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托管理人應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人及時(shí)披露相關(guān)信息。發(fā)行人未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露上述信息的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具并披露臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告，說明該重大事項(xiàng)的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取措施等。

　　5.6發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定債券持有人會(huì)議規(guī)則。債券持有人會(huì)議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。

　　5.7受托管理人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人按照有利于保護(hù)債券持有人利益的原則制定債券持有人會(huì)議規(guī)則，明確債券持有人通過債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會(huì)議的召集、通知、決策機(jī)制、會(huì)議記錄及披露和其他重要事項(xiàng)。

　　5.8持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)由律師見證。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔(dān)任。見證律師對(duì)會(huì)議的召集、召開、表決程序、出席會(huì)議人員資格和有效表決權(quán)等事項(xiàng)出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)與債券持有人會(huì)議決議一同披露。

　　5.9 本辦法對(duì)債券持有人權(quán)益保護(hù)未盡事宜，參照適用本所《公司債券上市規(guī)則》。

　　第六章 特別規(guī)定

　　6.1具有可交換成上市公司股票條款的債券，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)預(yù)備用于交換的股票在債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設(shè)定擔(dān)保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形;

　　(二)預(yù)備用于交換的股票在交換時(shí)不存在限售條件，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對(duì)上市公司等的承諾;

　　(三)可交換債券發(fā)行前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照約定將預(yù)備用于交換的股票等設(shè)定擔(dān)保，設(shè)定擔(dān)保的股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于債券持有人可交換股票數(shù)量。具體擔(dān)保物范圍、初始擔(dān)保比例、維持擔(dān)保比例、追加擔(dān)保機(jī)制以及違約處置等事項(xiàng)由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中進(jìn)行約定;

　　(四)可交換債券發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預(yù)備用于交換的股票;

　　(五)可交換債券具體換股期限、換股價(jià)格的確定、調(diào)整及修正機(jī)制等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中進(jìn)行約定;

　　(六)本所其他相關(guān)規(guī)定。

　　可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停復(fù)牌等相關(guān)事宜，參照適用本所《可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定。

　　6.2債券募集資金主要用于支持并購重組活動(dòng)的，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)發(fā)行文件中應(yīng)當(dāng)披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動(dòng)的金額占并購重組所需資金總規(guī)模的比例、募集資金監(jiān)管機(jī)制以及出現(xiàn)并購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時(shí)的提前償還本息等應(yīng)對(duì)措施等事項(xiàng);

　　(二)并購重組需主管部門批準(zhǔn)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)批準(zhǔn)文件;

　　(三)定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露并購重組募集資金使用情況、并購重組進(jìn)展以及可能影響投資者利益等重大事項(xiàng);

　　(四)并購交易取得重大進(jìn)展以及發(fā)生可能影響投資者利益等重大事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告;

　　(五)其他相關(guān)規(guī)定。

　　6.3商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的附減記條款的債券，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)發(fā)行文件中應(yīng)當(dāng)披露資本充足率、資本工具發(fā)行情況、本期減記債作為資本工具的特殊屬性和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)、減記條款及其觸發(fā)事件的特別提示等事項(xiàng);

　　(二)當(dāng)規(guī)定的一、二級(jí)資本工具減記觸發(fā)事件發(fā)生的，以及其他對(duì)商業(yè)銀行資本充足率產(chǎn)生重要影響的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告;

　　(三)其他相關(guān)規(guī)定。

　　6.4證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券，包括次級(jí)債券、一年以內(nèi)還本付息的短期債券等，還應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。

　　6.5本所對(duì)相關(guān)發(fā)行人(含中小企業(yè))、募集資金用于特定事項(xiàng)或含有特殊條款債券的掛牌條件、信息披露、風(fēng)險(xiǎn)防控等有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第七章 監(jiān)管措施和紀(jì)律處分

　　7.1發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員(以下簡稱“監(jiān)管對(duì)象”)違反本辦法或本所其他債券相關(guān)規(guī)定的，本所可以按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則實(shí)施監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

　　7.2監(jiān)管對(duì)象違反本辦法或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)口頭警示;

　　(二)書面警示;

　　(三)監(jiān)管談話;

　　(四)要求限期改正、公開澄清或致歉;

　　(五)要求限期另行聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見;

　　(六)要求限期參加培訓(xùn);

　　(七)要求限期召開債券持有人說明會(huì);

　　(八)暫不受理其出具的相關(guān)文件;

　　(九)本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

　　7.3監(jiān)管對(duì)象違反本辦法或者本所其他相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以采取以下紀(jì)律處分：

　　(一)通報(bào)批評(píng);

　　(二)公開譴責(zé);

　　(三)本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分。

　　7.4監(jiān)管措施和紀(jì)律處分可以單獨(dú)或者一并實(shí)施。

　　7.5監(jiān)管對(duì)象出現(xiàn)下列情形的，本所可以將其納入誠信檔案：

　　(一) 未按規(guī)定和約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務(wù)的;

　　(二)不履行做出的重要承諾的;

　　(三)被本所紀(jì)律處分的;

　　(四)本所規(guī)定的其他情形。

　　本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，可以審慎受理記入誠信檔案的監(jiān)管對(duì)象提交的申請(qǐng)或出具的相關(guān)文件。

　　本所對(duì)監(jiān)管對(duì)象實(shí)施的紀(jì)律處分或記入誠信檔案的事項(xiàng)，可以予以公布。

　　7.6本所采取監(jiān)管措施和紀(jì)律處分，按照本所規(guī)定的程序執(zhí)行。

　　7.7監(jiān)管對(duì)象對(duì)本所紀(jì)律處分意向書中的公開譴責(zé)或者其他本所規(guī)定適用聽證程序的紀(jì)律處分有異議的，可以按照本所關(guān)于聽證程序的相關(guān)規(guī)定，向本所提出舉行聽證要求。

　　7.8紀(jì)律處分對(duì)象不服本所紀(jì)律處分決定的并符合本所復(fù)核條件的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)復(fù)核。復(fù)核期間，不停止該決定執(zhí)行。

　　第八章 附則

　　8.1 本辦法所稱不少于、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。

　　8.2 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　8.3 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。

　　《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法(征求意見稿)》起草說明

　　為促進(jìn)債券市場(chǎng)發(fā)展，規(guī)范非公開發(fā)行公司債券的掛牌轉(zhuǎn)讓管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)的規(guī)定，上海證券交易所(以下簡稱“本所”)制定了《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行管理辦法》(以下簡稱“《私募債辦法》”)?，F(xiàn)就有關(guān)內(nèi)容及前后制度銜接說明如下：

　　一、主要內(nèi)容

　　《私募債辦法》旨在規(guī)范非公開發(fā)行的公司債券在本所的掛牌轉(zhuǎn)讓行為。內(nèi)容共分八章六十六條，第一章總則，第二章掛牌條件，第三章轉(zhuǎn)讓服務(wù)，第四章信息披露及持續(xù)性義務(wù)，第五章債券持有人權(quán)益保護(hù)，第六章特殊規(guī)定，第七章監(jiān)管措施和紀(jì)律處分，第八章附則。主要內(nèi)容如下：

　　(一)簡化掛牌轉(zhuǎn)讓流程

　　《管理辦法》明確私募債券由事前備案改為事后備案，且備案只負(fù)責(zé)材料齊備性核對(duì)，不負(fù)責(zé)市場(chǎng)準(zhǔn)入及相關(guān)合規(guī)性審查。為此《私募債辦法》明確，私募債券申請(qǐng)?jiān)诒舅D(zhuǎn)讓的，發(fā)行人在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所提交掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)及相關(guān)文件，由本所確認(rèn)是否符合掛牌條件。符合條件的，發(fā)行人在發(fā)行結(jié)束后，由本所安排轉(zhuǎn)讓。

　　(二)體現(xiàn)私募債特點(diǎn)，完善監(jiān)管制度

　　《私募債辦法》突出私募債與公募債的差異性：一是每次私募債的投資者不得超過200人，本所對(duì)超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn);二是定期報(bào)告可約定披露。約定披露的，應(yīng)當(dāng)按照本所要求進(jìn)行披露;三是資信評(píng)級(jí)可約定評(píng)級(jí)并披露。約定評(píng)級(jí)的，應(yīng)當(dāng)按照本所要求進(jìn)行披露;四是受托管理人職責(zé)可在募集說明書中進(jìn)行約定;五是減少停牌事項(xiàng)的規(guī)定，取消暫停轉(zhuǎn)讓機(jī)制。

　　(三)體現(xiàn)特殊品種的差異化性，促進(jìn)私募債市場(chǎng)發(fā)展

　　《私募債辦法》在對(duì)私募債在掛牌條件、轉(zhuǎn)讓、信息披露等共性內(nèi)容作出統(tǒng)一規(guī)定外，就私募可交換債、證券公司短期債券、商業(yè)銀行減記債以及創(chuàng)新產(chǎn)品作出差異化規(guī)定。

　　二、制度前后銜接安排

　　為保證《私募債辦法》的平穩(wěn)實(shí)施，保護(hù)投資者合法權(quán)益，本所對(duì)前后制度銜接擬做如下安排：

　　(一)自《私募債辦法》發(fā)布之日起，依據(jù)《私募債辦法》的第2.2條規(guī)定接受私募債的掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并確認(rèn)是否符合掛牌條件;不再對(duì)中小企業(yè)私募債券、證券公司短期公司債券、并購重組私募債券進(jìn)行事前備案;

　　(二)按照原規(guī)定進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓的私募債券，承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等應(yīng)當(dāng)履行《私募債辦法》規(guī)定的職責(zé)和義務(wù)。發(fā)行文件另有約定的，從其約定;

　　(三)募集資金主要用于支持并購重組活動(dòng)的私募債券，其發(fā)行人暫不包括在本所與深圳證券交易所上市的公司。

　　深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法（征求意見稿）

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)，維護(hù)債券市場(chǎng)秩序和投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

　　第二條 符合《管理辦法》規(guī)定的公司制企業(yè)以非公開方式發(fā)行的公司債券在本所轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。

　　本辦法所稱公司債券（以下簡稱“債券”）是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

　　第三條 本所為債券的轉(zhuǎn)讓及信息披露提供服務(wù)。債券在本所轉(zhuǎn)讓，不表明本所對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及該債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或者收益等作出判斷或者保證。債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行判斷和承擔(dān)。

　　第四條 本所對(duì)債券轉(zhuǎn)讓實(shí)行投資者適當(dāng)性管理。除本辦法另有規(guī)定外，債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，持有同次債券的合格投資者合計(jì)不得超過二百人。

　　第五條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，維護(hù)債券持有人享有的按時(shí)獲得債券本息、及時(shí)獲取債券信息等法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利，對(duì)違規(guī)違約行為依法承擔(dān)責(zé)任，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害債券持有人利益。

　　增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務(wù)，并承擔(dān)法律責(zé)任。

　　第六條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及承銷機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、受托管理人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)勤勉盡職，保證所披露或者報(bào)送的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，不得利用所獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。

　　第七條 信息披露義務(wù)人、增信機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本辦法和本所其他相關(guān)規(guī)定，誠實(shí)守信，自覺接受本所對(duì)其實(shí)施的自律監(jiān)管。

　　第八條 債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)按照其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

　　第二章 投資者適當(dāng)性管理

　　第九條 本辦法所述合格投資者，應(yīng)當(dāng)符合以下資質(zhì)條件：

　　（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人；

　　（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金；

　　（三）凈資產(chǎn)不低于一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；

　　（四）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；

　　（五）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；

　　（六）經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。

　　第十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過百分之五的股東，不受本辦法第九條關(guān)于合格投資者資質(zhì)條件的限制，可以參與本公司發(fā)行債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性管理制度，對(duì)投資者適當(dāng)性實(shí)施前端控制，核實(shí)投資者提交材料的真實(shí)性，全面評(píng)估投資者對(duì)債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承受能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，與其簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，并在簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書的次一交易日前將其確認(rèn)或者更新的合格投資者名單向本所報(bào)備，但直接持有或租用本所交易單元的合格投資者除外。

　　第三章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

　　第一節(jié) 轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)

　　第十二條 發(fā)行人申請(qǐng)債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　（一）符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；

　　（二）依法完成發(fā)行；

　　（三）申請(qǐng)債券轉(zhuǎn)讓時(shí)仍符合債券發(fā)行條件；

　　（四）債券發(fā)行文件中產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、投資者適當(dāng)性及信息披露等內(nèi)容符合本辦法的相關(guān)要求；（五）本所規(guī)定的其他條件。

本所可以根據(jù)市場(chǎng)情況，調(diào)整債券轉(zhuǎn)讓條件。

　　第十三條 債券擬在本所轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行前向本所申請(qǐng)確認(rèn)是否符合轉(zhuǎn)讓條件，并向本所提交債券發(fā)行文件以及本所要求的其他材料。

  

      非公開定向工具——PPN

      一、業(yè)務(wù)概述

非公開定向債務(wù)融資工具（PPN，private placement note，下稱“定向工具”），是指具有法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場(chǎng)特定機(jī)構(gòu)投資人發(fā)行債務(wù)融資工具，并在特定機(jī)構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的行為。在銀行間市場(chǎng)以非公開定向發(fā)行方式發(fā)行的債務(wù)融資工具稱為非公開定向債務(wù)融資工具。

      二、發(fā)行主體要求

      1、大型國企，民營企業(yè)

      2、信用評(píng)級(jí)：AA或以上

      三、發(fā)行成本

      發(fā)行價(jià)格、發(fā)行利率、所涉費(fèi)率遵循自律規(guī)則、按市場(chǎng)方式確定。

      四、發(fā)行期限

      一般五年，七年。

五、信息披露

      只需向定向投資人披露信息，無需履行公開披露信息義務(wù)；披露方式可協(xié)商約定。

      六、發(fā)行規(guī)模

      可突破凈資產(chǎn)40%的限制。

      七、資金用途

      可由發(fā)行人與投資者通過一對(duì)一的談判協(xié)商確定。

      八、注冊(cè)發(fā)行

      1、交易商協(xié)會(huì)接受發(fā)行注冊(cè)的，應(yīng)向企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書》，注冊(cè)有效期2年。

      2、企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊(cè)金額的，應(yīng)重新注冊(cè)。

      3、首期發(fā)行應(yīng)在注冊(cè)后6個(gè)月內(nèi)完成。

 

      融資租賃

      一、業(yè)務(wù)概述

      融資租賃是類似于銀行抵押貸款的金融業(yè)務(wù)。指融資租賃公司根據(jù)借款企業(yè)的融資需求，直接向企業(yè)（回租賃）或企業(yè)指定的收款方（直接租賃）支付貨款，實(shí)現(xiàn)借款企業(yè)的融資目的。

      1、直接融資租賃（融資款根據(jù)企業(yè)的指令直接用于購買設(shè)備）指融資租賃公司根據(jù)借款企業(yè)指令，直接向企業(yè)指定的設(shè)備供應(yīng)商購買設(shè)備，租賃給企業(yè)使用，并向企業(yè)收取租金的業(yè)務(wù)模式。

      2、回租賃（融資款直接支付至企業(yè)，企業(yè)可靈活使用）指借款企業(yè)將其自有設(shè)備或其它固定資產(chǎn)的所有權(quán)以銷售的形式轉(zhuǎn)移至融資租賃公司所有，同時(shí)與融資租賃公司簽定租賃合同，使借款企業(yè)以租賃的模式獲得合作期內(nèi)該設(shè)備的使用權(quán)。

      在租賃合作期滿，融資租賃公司再以協(xié)議價(jià)格將租賃物的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給借款企業(yè)。回租賃是類似于銀行抵押貸款的一種自體融資模式。與銀行抵押貸款的區(qū)別是：融資額度更大。

      二、融資租賃業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)

      1、操作簡單、快速，資金用途靈活安排。

      2、盤活企業(yè)流動(dòng)資金儲(chǔ)備。

      3、調(diào)整長、短期債務(wù)結(jié)構(gòu)。

      4、還款方式靈活：包括等額或不等額還款方式，按月、按季、按半年支付等等。

      5、表外融資，不影響企業(yè)的流動(dòng)比率和負(fù)債比率。

      6、享受加速折舊：國家稅務(wù)總局規(guī)定企業(yè)可以自行選擇享受或不享受加速折舊。

      7、調(diào)整企業(yè)稅前利潤和所得稅支出。

      8、實(shí)現(xiàn)母公司或關(guān)聯(lián)方資金注入方式的多樣化。

      9、合理規(guī)避有關(guān)固定資產(chǎn)投資指標(biāo)限制。

      三、融資租賃業(yè)務(wù)流程簡介

      1、直接租賃方案（略）

      2、回租賃方案

      （1）回租賃流程圖：

      （2）回租賃主要特點(diǎn)：回租賃是承租方和設(shè)備賣方為同一人的特殊租賃形式，即承租方通過將現(xiàn)有租賃設(shè)備賣給租賃公司再租回使用，這種租賃形式在注重資金使用效率的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下得到越來越廣泛的運(yùn)用?；刈赓U可以盤活企業(yè)現(xiàn)有固定資產(chǎn)，使企業(yè)有較多資金保持流動(dòng)狀態(tài)。